9月17日晚间，加加食品发布公告称，当日公司、湖南卓越及相关当事人收到湖南证监局下发的《行政处罚事先告知书》。
经查明，加加食品存未及时披露控股股东非经营性资金占用情况、未按规定披露与控股股东关联方交易情况、未及时披露为控股股东提供担保情况等三项违法违规事实。涉及逾10亿元资金。在“预罚单”中，湖南证监局拟对加加食品给予警告，并处以罚款40万元。
01
存三项信披违规事实
加加处以罚款40万元
早在今年6月5日，加加食品及其控股股东湖南卓越就收到下发的《调查通知书》立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。加加食品9月17日晚间披露的公告显示，经证监会湖南监管局查明，加加食品及其控股股东存上述三项违法违规事实。
首先，未及时披露控股股东非经营性资金占用情况方面。经查明，2018年2月9日、2月11日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3000万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司。
公告显示，上述两笔转账金额合计5400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。
其次，未按规定披露与控股股东关联方交易情况方面。经查明，2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行U盾、密码，公司财务副总监保管的复核U盾、密码，交给湖南卓越财务总监蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行U盾、密码，通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司、宁夏玉蜜淀粉有限公司开具商业承兑汇票合计金额69880万元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司开具商业承兑汇票2000万元。
公告显示，上述合计开具71880万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。
第三，未及时披露为控股股东提供担保情况方面。经查明，2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额29500万元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项；截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。
同时，湖南证监局拟对加加食品的相关责任人作出处罚，拟对杨振给予警告，并处以罚款20万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款10万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款10万元；对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款5万元；对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处以罚款3万元。
据了解，加加食品主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等的生产及销售。财务数据显示，今年上半年加加食品实现的营业收入约10.25亿元，同比增长10%，对应实现的归属净利润约8610.68万元，同比增长6.42%。
值得一提的是，在被立案调查时，加加食品正在筹划重大资产重组事宜。据加加食品此前重组草案显示，公司拟向大连金沐、励振羽等13名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓100%股权，标的交易作价为47.1亿元。对于此次交易，加加食品曾称，标的公司的高端金枪鱼主要为刺身用，未来标的公司将逐步拓展在国内金枪鱼推广及零售业务，通过营销活动，将金枪鱼与酱油有机结合，有利于相互扩大产品品牌影响力及市场竞争力。
加加食品也曾坦言，立案调查有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。
此前的6月21日，加加食品在两度延期之后，姗姗来迟的回复了此前深交所的年报问询函，对业绩变动、关联交易、存货周转率下降、应收账款变化、控股股东及实际控制人所持股份新增轮候冻结等11个问题做出了进一步的解释说明。
为何年度采购额6.94%的供应商获得24.72%预付款
在年报问询函中，深交所重点提到，报告期内，公司向关联方采购8,575.91万元，占年度采购总额的6.94%，主要为向关联方宁夏可可美生物工程有限公司(以下简称“宁夏可可美”)采购材料。报告期末，公司预付宁夏可可美账款余额2,783.97万元，占公司期末预付款余额的24.72%。
为何采购总额6.94%的关联方，却收到了占比24.72%的预付款？是否存在关联方占用上市公司资金问题？
对此，加加食品回复称，味精系公司生产主要的原材料，因公司周边无味精生产商，宁夏可可美系公司长期主要味精供应商，2018 年度公司合计采购味精18,734.19吨，其中从宁夏可可美采购14,556.19吨，占味精采购量的77.70%。公司向宁夏可可美预付大额款项，是因2018年度味精市场价格波动较大，公司为了降低价格波动造成生产成本的不利影响，按照合同约定预付一定款项锁定合同期限内的味精价格。期末公司实际预付宁夏可可美账款余额2,051.19万元，但因结算主体不一致，报表未抵消，实际预付2,783.97万元。经过2019年1-4月份，公司从宁夏可可美采购入库到货金额为4391.56万元，期后入库金额已完全覆盖2018年末的预付款项。
3.57亿存货仅计提142.6万跌价损失
2018年报显示，报告期末，公司存货余额3.57亿元，占流动资产的53.39%，本期计提存货跌价准备142.6万元，转回或转销153.81万元。
与此同时，公开数据显示，公司近三年存货周转率分别为4.73、4.24、3.78，呈下降趋势。3亿多的存货，计提金额只有142.6万元，两者差距巨大，深交所对此也发出问询。
对此，加加食品回复称，公司主要产品为酱油、植物油、味精及其他食用调味品，具有一定的生产周期，公司采用“以销定产、安全储备”的生产模式，根据期后销售预测来安排备货量，期末存货规模主要考虑未来销售计划和市场预期。公司2018年实现销售收入约17.88亿元，2019年预计全年收入上升，故期末存货备货较多，存货规模较大。
加加食品同时给出了2018年的存货明细以及公司主要产品和原材料价格期后变动情况，并给出存货可变现净值的计算过程与金额，并解释了年货周转率下降的原因。补充资料显示，2016年-2018年，公司的年货周转率连年下降。
加加食品给出答复，表示：2017年度存货周转率下降，主要系2017年年底公司采购部结合市场情况预计2018年度上半年生产主要原材料价格会上涨，故在2017年年底备货较多所致；2018年度存货周转率下降，主要系2018年度公司产品销售低于预期，成本下降，而期末结存的存货有所上升，故存货周转率下降。
实控人因“债务纠纷”股权被冻结并涉嫌信披违规
对于加加食品控股股东及实际控制人所持公司股份被轮候冻结，并涉嫌信披违规事宜，深交所在问询函中，要求公司解释股权被冻结原因，并对公司控股股东债务规模作出描述。
据加加食品此前公告，公司股东湖南卓越投资有限公司(以下简称“卓越投资”)所持有的加加食品2.16亿股股份(占总股本的18.79%)于2018年10月31日、2019年3月15日被轮候冻结；公司实控人之一杨振所持有的1.18亿股公司股份(占总股本的10.22%)于2018年10月11日、2018年10月31日、2019年3月15被轮候冻结。而加加食品通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询才获悉此事，于2019年4月25日对外发布公告披露，称湖南卓越以及公司实际控制人杨振、杨子江、肖赛平分别持有的公司股份被轮候冻结，冻结比例接近100%，合计占公司总股本的42.38%，冻结原因为“个人债务纠纷”。
因卓越投资、杨振未及时履行报告与信息披露义务，公司收到了深交所的监管函。深交所表示，卓越投资和杨振的这种行为违反了深交所股票上市规则的相关规定，并在年报问询函中对新增轮候冻结的原因发问。
加加食品对此称，根据控股股东卓越投资说明，该案件系基于邸镝与杨振及卓越投资之间的债权债务纠纷而导致申请人邸镝向法院申请轮候冻结上述股票，案件不涉及公司违规商票及违规担保事项，不涉及公司的义务。
对于公司控股股东及关联方的债务规模及风险，截止目前，公司实际控制人、控股股东的债务(不含上市公司加加食品的负债)，除已由中国东方资产管理股份有限公司天津分公司通过债权受让或代偿的34亿多元债务，控股股东及实际控制人尚存在其他剩余部分债务，该部分债务主要为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已到期或即将到期的银行、信托等金融机构贷款及其他融资债务。
目前，控股股东及实际控制人正在积极与银行等金融机构及相关债权人协商通过银行续贷、引入基金资金、债转股等多种方式化解债务或采用多种融资手段偿还该剩余部分债务。
信披违规致重大重组存不确定性
6月5日，因涉嫌信息披露违法违规，加加食品及其控股股东湖南卓越收到了证监会下发的《调查通知书》，被立案调查，进而导致其筹划一年多的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(以下简称“金枪鱼钓”)100%股权收购事项存在不确定性。
与金枪鱼钓相比，加加食品在资产总额、资产净值等方面颇显逊色。财务数据显示，2017年金枪鱼钓资产总额、营业收入、资产净值分别为47.1亿元、7.59亿元、47.1亿元，分别是加加食品的177.24%、40.14%、233.4%。而加加食品经历股价下跌、公司实控人股权几乎全部被冻结和质押，因此收购能力存疑，且到目前为止收购未果。
深交所在问询函中要求加加食品说明截至目前重大资产重组进展情况。加加食品表示，由于本次重大资产重组相关中介机构的自身原因，公司未能在规定期限内向证监会报送本次重大资产重组材料。截至目前，相关中介机构自身原因已经消除，但标的公司以评估报告及审计报告均已过期。公司与重组相关方及独立财务顾问、审计、评估、律所等中介机构正在继续积极推进本次重组的加期审计、评估工作。
业绩之殇：多元化失策、主业缺乏核心竞争力
资料显示，加加食品成立于1996年，主营业务涉及酱油、植物油、食醋、味精、鸡精、蚝油等调味品的生产及销售，其中“加加”酱油和“盘中餐”食用植物油是其核心产品。2012年1月6日,加加食品集团股份有限公司在深圳中小企业板上市,发行股票4000万股,每股发行价格30元,募集资金12.00亿元。
迄今，加加食品上市已有7年，却并未把握好上市后的发展机遇，并借助其原本的资本市场基础做大做强。面对竞争激烈的市场，加加食品脱离主业开始大规模的收购扩张，却并未起到改善作用，同时由于主业缺乏核心竞争力，从上市当年之后业绩便开始“原地踏步”，与同行上市公司不断拉开差距。
2018年年报显示，加加食品2018年主营产品销售毛利为4.68亿元，比上年同期数减少4768.06万元，综合毛利率26.26%，比上年同期数减少1.11%。其中，调味品的毛利率为33.39%，比上年同期数减少2.7%，粮油食品的毛利率为9.42%，比上年同期数减少0.78%。
从公司往年披露数据来看，公司的盈利水平也是每况愈下。2016年-2018年，公司的营收水平分别是18.87亿元、18.91亿元(同比增长0.24%)、17.88亿元(同比下降5.44%)；归母净利润分别为1.59亿元、1.50亿元、1.15亿元(同比下降27.58%)。扣非归母净利润分别为1.40亿元、1.54亿元(同比增长10.01%)、1.07亿元(同比下降30.95%)。
对于2018年业绩双降，加加食品此前在业绩预告修正公告中解释为植物油、酱油未达到预期销售，对酱油配方进行提质改造加大了成本投入，包装原材料采购价格上涨对生产成本影响较大，管理费用修理费等增加所致。另外，2018年季度报数据显示，1-4季度的营收分别为5.33亿元、3.99亿元、3.81亿元、4.76亿元；归母净利润分别为5428.23万元、2662.72万元、2255.76万元、1189.00万元。
深交所对公司2018年年报的问询函中也曾要求其解释报告期内净利润同比变动显着大于营业收入变动的主要原因。加加食品表示，报告期内公司推进实施“大单品战略”，重点关注“面条鲜”、“原酿造”等高毛利产品及新产品的推广，随着原辅材料价格持续上涨，导致生产成本上升，同时，新厂设备维护保养和技术改造导致修理费增加。
此外，对于应收账款同比变动与营业收入同比变动差异较大、固定资产闲置、收入下滑，管理费用及工资薪酬却增长等问题，加加食品也予以了回复。
加加食品集团股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司(以下简称“公司”)及公司控股股东湖南卓越投资有限公司于2019年6月5日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：湘证调查字0897号、0898号），立案原因为“涉嫌信息披露违法违规”。公司于2019年6月6日披露了《关于公司及控股股东收到调查通知书的公告》（ 公告编号：2019-029），于2019年7月6日、2019年8月6日、2019年9月6日披露了《关于公司及控股股东被中国证监会立案调查进展暨风险提示的公告》（2019-035、2019-036、2019-041），以上公告具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2019年9月17日，公司、公司控股股东及相关当事人收到中国证监会湖南监管局下发的《行政处罚事先告知书》（[2019]2号），主要内容如下：
加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）及其控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“湖南卓越”）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚，现将我局拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，加加食品及其控股股东湖南卓越涉嫌违法的事实如下：
一、未及时披露控股股东非经营性资金占用情况
2018年2月9日、2月11日，因迫于外部债务压力，加加食品、湖南卓越实际控制人、董事长杨振指示加加食品财务人员将加加食品2,400万元转给其指定的自然人刘某渝，将3,000万元转给加加食品控股股东湖南卓越控制的湖南派仔食品有限公司（以下简称“湖南派仔”），公司董事、财务总监段维嵬签字审批同意付款，公司时任董事、总经理刘永交，公司董事、董事会秘书彭杰，公司监事王彦武知悉上述资金转账事项。
上述两笔转账金额合计5,400万元，占公司2017年年报经审计净资产的2.62%，未经公司董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，截至2018年5月28日前述资金占用已全部归还。
加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为段维嵬、刘永交、彭杰、王彦武；
湖南卓越作为加加食品控股股东指使上市公司实施上述行为，直接负责的主管人员为杨振。
二、未按规定披露与控股股东关联方交易情况
2017年3月7日至2018年1月30日，为向外部保理等机构融资或帮助湖南卓越对外借款提供质押，杨振指使加加食品财务人员收集公司出纳保管的银行U盾、密码，公司财务副总监保管的复核U盾、密码，交给湖南卓越财务总监蔡某珍，由蔡某珍指使湖南卓越会计周某铭使用加加食品的银行U盾、密码，通过网上银行向关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）、宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜淀粉”）开具商业承兑汇票合计金额69,880万元，向杨振指定的深圳市农耕世纪农业科技开发有限公司（以下简称“农耕世纪”）开具商业承兑汇票2,000万元，公司副董事长扬子江知悉，参与上述关联交易事项。
上述向宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉开具的合计69,880万元商业承兑汇票中，有3,000万元汇票被宁夏可可美转回加加食品，未实际使用；有66,880万元汇票由杨振指使蔡某珍让宁夏可可美、宁夏玉蜜淀粉财务人员向外部保理等机构背书贴现或用于湖南卓越对外借款提供质押，其中，63,880万元汇票被贴现，贴现金额合计59,741.22万元，最终均被湖南卓越或杨振使用，3,000万元汇票被用于为湖南卓越对外借款提供质押。
上述农耕世纪开具的2,000万元商业承兑汇票，被用于湖南卓越向农耕世纪借款2,000万元提供质押。
上述合计开具71,880万元商业承兑汇票的关联交易事项，占公司2017年经审计净资产的34.91%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，不具有真实的交易背景，在事项发生时，均未按照规定予以披露；截至2018年9月28日，前述商业承兑汇票已全部结清。
加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振，其他直接责任人员为杨子江；
三、未及时披露为控股股东提供担保情况
2017年11月杨振使用加加食品的公章，以加加食品的名义为湖南卓越对外借款提供担保，合计金额29,500万元，占公司2017年年报经审计净资产的14.33%，未经加加食品董事会、监事会、经理办公会审议，在事项发生时，未通过临时公告予以及时披露，公司副董事长杨子江知悉、参与上述对外担保事项；截至2018年9月28日，前述违规担保已全部解除。
加加食品对上述违法行为的直接负责的主管人员为杨振、其他直接责任人员为杨子江；
以上事实，有相关合同、银行资金流水、工商登记资料、工商相关公告、董事会会议文件、股东会会议文件以及相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
我局认为，加加食品上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第十九条、第三十条和《证券法》第六十三条和第六十七条的规定，依据《证券法》第一百九十三条的规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度、积极配合调查的情况，我局拟决定：
一、对加加食品给予警告，并处以罚款40万元；
二、对湖南卓越给予警告，并处以罚款40万元；
三、对杨振给予警告，并处于罚款20万元，其中作为加加食品直接负责的主管人员罚款10万元，作为湖南卓越直接负责的主管人员罚款10万元；
四、对杨子江、段维嵬给予警告，并分别处以罚款5万元；
五、对刘永交、彭杰、王彦武给予警告，并分别处于罚款3万元。
依据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会湖南监管局行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和要求听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。
以上为《行政处罚事先告知书》的主要内容。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，公司判断，上述违法行为并未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第（七）项至第（九）项规定的重大违法强制退市的情形。
本次立案调查，有可能会导致公司不满足《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的发行股份购买资产的条件，从而导致公司正在推进中的发行股份及支付现金购买金枪鱼钓100%股权的重大资产重组存在不确定性。
公司、公司控股股东及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。目前，公司经营情况正常，公司将在收到正式的处罚决定后及时披露相关信息，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2019年9月17日
