乳业与速冻在上市体系中合体
5月27日晚，河南科迪乳业股份有限公司（以下简称科迪乳业）披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的河南科迪速冻食品有限公司（以下简称科迪速冻）69.78%股权；以发行股份的方式购买张少华等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司，科迪速冻主要从事速冻食品的生产和销售。
经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为15亿元，其中12亿元以发行股份的方式支付，剩余的3亿元以现金支付。
同时，科迪乳业拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过8亿元，其中3亿元拟用于支付本次交易现金对价，剩余5亿元则用于年产20万吨烤肠建设项目。
以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.35亿元，按照此次收购价格15亿元，本次收购预估增值率为347.84%。
资料显示，速冻食品行业经历了几十年的发展，市场竞争日趋激烈，市场份额呈现逐步集中的趋势。虽然科迪速冻在速冻行业具有品牌优势以及较为成熟的营销渠道和网络，但是若不以进一步加大投入、拓展市场营销网络、提高研发及创新能力等方式持续提高核心竞争力，则可能面临市场竞争力下降的风险。
科迪速冻未经审计的财务数据显示，其于2016年度实现销售收入4.5亿元，实现净利润7787.31万元；于2017年度实现销售收入5.95亿元，实现净利润1.04亿元，2018年1~3月份实现销售收入1.88亿元，实现净利润3113.42万元，具有较强的盈利能力。
科迪速冻近三年财报数据
科迪乳业近三年财报数据
科迪乳业在公告中表示，科迪速冻同属于食品制造业，在速冻行业具有一定的知名度，近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
乳业竞争压力袭来，科迪乳业一季度净利增速放缓
本次交易完成前，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接持有科迪乳业44.34%的股权，此外，张清海直接持有科迪乳业0.42%股权。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的3.11亿股测算，实际控制人张清海、许秀云通过科迪集团间接持有科迪乳业48.29%的股权，仍为科迪乳业的控股股东。
另外，张清海持有科迪乳业1758.2万股，持股比例为1.25%，许秀云持有科迪乳业51.8万股，持股比例为0.04%，这也意味着张清海、许秀云合计控制科迪乳业股权的比例将达到49.58%。
科迪乳业主要从事乳制品、乳饮料和饮料的研发、生产和销售，属于食品制造业。经过多年发展，乳制品行业已经进入了奶源、产品、渠道全产业链竞争的时期。
在这种全产业链竞争压力下，科迪乳业的营收和净利润增幅均出现一定程度放缓。
科迪乳业2018年一季度财务数据显示，其实现营收2.7亿元，同比增幅为21.15%，实现归属于上市公司股东的净利润为2339.78万元，同比增幅为3.64%。而在2017年一季度，其实现营收增幅和归属属于上市公司股东的净利润增幅分别为57.16%和38.51%。
科迪乳业2018年一季度财报
科迪乳业2017年一季度财报
在此背景下，科迪乳业希望在募投项目陆续投产、产能不断扩大、拓展销售渠道、提升市场占有率及品牌形象的前提下，在食品制造业拓展产品种类，增加新的业务增长点，提升上市公司的竞争力。
据中原证券独立财务核查意见认为，科迪速冻在速冻食品行业具有较高的知名度，盈利能力较强，本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司及新的业绩增长点。同时，科迪乳业与科迪速冻可以在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应。
河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组一般风险提示公告
证券代码：002770 证券简称：科迪乳业 公告编号：2018-039号
河南科迪乳业股份有限公司关于重大资产重组一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：科迪乳业；股票代码：002770）于2018 年2月27日（周二）开市起停牌，并发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》。
2018年5月25日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《河南科迪乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关议案。公司已及时履行信息披露程序，相关文件详见2018年5月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。本次交易还需就审计、评估及相关事项提交董事会再次审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
河南科迪乳业股份有限公司董事会
2018年5月27日
